一次普通的重組恐怕不會(huì)有這么多問題： 重組預(yù)案披露，2015年9月至2016年9月的一年間，收購標(biāo)的之一的數(shù)智源估值從6000萬元升至9989.17萬元，而僅過去半年，數(shù)智源本次交易竟又整體估值到4.3億元?時(shí)代出版需要給出數(shù)智源在短時(shí)間內(nèi)估值上升的原因以及本次作價(jià)的合理性; 數(shù)智源2016年里凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)原因何在?2017年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比翻番的依據(jù)又是什么? 但業(yè)績(jī)突增的數(shù)智源經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額卻還在0上下徘徊，如何解釋這與凈利潤(rùn)產(chǎn)生的背離?應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占流動(dòng)資產(chǎn)的比重近半，是否有壞賬風(fēng)險(xiǎn)? 超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排又會(huì)對(duì)上市公司造成什么樣的影響? ““ 這是上海證券交易所在3月15日向A股上市公司時(shí)代出版發(fā)行股份并收購新三板創(chuàng)新層公司數(shù)智源及另一家游戲公司信息披露的問詢函的部分內(nèi)容，這樣一份問詢函令時(shí)代出版措手不及，不得不申請(qǐng)延期7個(gè)交易日回復(fù)問詢。教材出版發(fā)行類上市公司向在線教育和教育信息化領(lǐng)域轉(zhuǎn)型中可能遇到的諸多問題，時(shí)代出版正在經(jīng)歷。 涉嫌向民企利益輸送? 時(shí)代出版于一個(gè)月前的2月27日發(fā)布重組預(yù)案，稱其為整合互聯(lián)網(wǎng)文化以及智慧教育業(yè)務(wù)，拓展大文化戰(zhàn)略版圖的同時(shí)提升智慧教育發(fā)展能力，擬發(fā)行1.04億股合計(jì)19.32億元購買江蘇名通、數(shù)智源的全部股權(quán)，并募集配資不超9.75億元。其中，向數(shù)智源的股東發(fā)行2315.56萬股，作價(jià)4.3億元收購數(shù)智源100%股份。 標(biāo)的數(shù)智源主要從事視頻監(jiān)控和智慧教育相關(guān)領(lǐng)域技術(shù)的研發(fā)和銷售，是視頻整合及視頻大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的綜合服務(wù)商，2015年11月正式掛牌新三板，2016年入選創(chuàng)新層，其2016年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示去年?duì)I業(yè)收入為7910.82萬元，凈利潤(rùn)為1666.26萬元。 收購方時(shí)代出版是一家從事出版?zhèn)髅?、印刷?fù)制、高科技研發(fā)與成果轉(zhuǎn)化的國(guó)有控股的A股上市公司，除了教材出版外，在教育業(yè)務(wù)上還布局有電子課件、教育云平臺(tái)以及幼教讀物等，并出資1300萬元設(shè)立子公司時(shí)代紫荊(北京)教育投資有限公司。 有時(shí)代出版的投資者向藍(lán)鯨教育表示，被收購的民營(yíng)企業(yè)獲得了較高的估值，嚴(yán)重偏離于其市盈率，而會(huì)計(jì)三大報(bào)表對(duì)不上號(hào)，是否有業(yè)績(jī)?cè)旒俚南右?這名投資者表示其懷疑時(shí)代出版存在向民營(yíng)企業(yè)股東利益輸送的問題，并已向有關(guān)機(jī)關(guān)提交了檢舉材料，希望終止此次重組，以保護(hù)中小股東的利益。 此次收購是否存在如上述投資者所說的惡劣情況，仍需相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查。 但事件已發(fā)生了變化。數(shù)智源和時(shí)代出版分別于3月27下午和晚間發(fā)布公告，鑒于數(shù)智源各股東與時(shí)代出版就數(shù)智源股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)交易細(xì)節(jié)未能達(dá)成一致，為保護(hù)投資者利益，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，決定終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。由于時(shí)代出版還有另一收購標(biāo)的，其在在終止收購數(shù)智源后表示將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定繼續(xù)推進(jìn)本次重組。 據(jù)悉，數(shù)智源表示各股東將會(huì)于近期與時(shí)代出版簽訂有關(guān)交易終止協(xié)議，目前該公司董事會(huì)已于3月28日通過終止出售股權(quán)的議案，其股票還將繼續(xù)在新三板掛牌。 調(diào)整重組方案，配套在線教育項(xiàng)目?jī)H存一項(xiàng) 時(shí)代出版3月27日晚間的公告中對(duì)此次重組方案進(jìn)行調(diào)整，并構(gòu)成對(duì)原有交易方案的重大調(diào)整，因此還需重新召開董事會(huì)審議，并且本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)也將調(diào)整。此前時(shí)代出版已延期7個(gè)工作日回復(fù)上交所問詢，而在3月28日晚間，其宣布預(yù)計(jì)無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)回復(fù)問詢，再次申請(qǐng)延期7個(gè)交易日。 調(diào)整前： 調(diào)整后： 修改后的重組方案，刪除了智慧教育出版運(yùn)營(yíng)服務(wù)平臺(tái)、教育海關(guān)行業(yè)一體化應(yīng)用平臺(tái)項(xiàng)目，因此除了幼教項(xiàng)目豚寶寶成長(zhǎng)中心外，已無其他教育項(xiàng)目。 藍(lán)鯨教育了解到，“豚寶寶“是時(shí)代出版旗下以豚寶寶電子教材為核心的兒童教育品牌，通過交互電子課程構(gòu)建3-6歲兒童的認(rèn)知啟蒙教育的幼教中心，采用“直營(yíng)+加盟“的運(yùn)營(yíng)模式擴(kuò)張。 此前，傳統(tǒng)的出版發(fā)行類上市公司通過出版和發(fā)行教材教輔來進(jìn)入教育行業(yè)。由于教育觀念的加強(qiáng)，近兩年在校學(xué)生人數(shù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)明顯，而隨著二胎政策的全面放開，出版機(jī)構(gòu)可以繼續(xù)享受人口紅利，如下圖所示： 同時(shí)，盡管市場(chǎng)不斷擴(kuò)大，帶來巨大營(yíng)收，但傳統(tǒng)教科書中的中學(xué)課本、教學(xué)用書的數(shù)量近年一直在減少，如下圖所示： 《2015年新聞出版產(chǎn)業(yè)分析報(bào)告》將課本劃分為大專及以上課本、中學(xué)課本、小學(xué)課本、中專技校課本、業(yè)余教育課本、掃盲課本和教學(xué)用書7類。2015年全國(guó)出版中學(xué)課本15.4億冊(cè)，降低8.2%，占課本總印數(shù)的46.28%;小學(xué)課本13.3億冊(cè)，降低1.4%，占課本總印數(shù)39.93%。 互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展以及技術(shù)的創(chuàng)新使數(shù)字出版等新媒體不斷擴(kuò)張，給傳統(tǒng)紙質(zhì)圖書出版行業(yè)帶來了巨大的沖擊。傳統(tǒng)圖書企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式面臨著新的挑戰(zhàn)。為了適應(yīng)這種改變，時(shí)代出版旗下安徽教育網(wǎng)絡(luò)出版有限公司在2016年與時(shí)代新媒體出版社重組，其運(yùn)營(yíng)的教育信息化產(chǎn)品時(shí)代教育在線落地，但速度仍跟不上行業(yè)前沿進(jìn)展，收購成為重要的選項(xiàng)。 而此次終止收購數(shù)智源，時(shí)代出版向數(shù)字教育轉(zhuǎn)型受到一定阻礙。 傳統(tǒng)出版業(yè)向數(shù)字教育轉(zhuǎn)型有多難? 盡管時(shí)代出版一直期待“繼續(xù)外聯(lián)內(nèi)合，以投資拓平臺(tái)、創(chuàng)效益，積極向產(chǎn)業(yè)鏈上下游拓展，有效利用資本市場(chǎng)大力支持主業(yè)發(fā)展，進(jìn)一步提高出版主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力?！暗皂毩粢飧邏壕€。 而且，時(shí)代出版向數(shù)字教育轉(zhuǎn)型，還面臨著同城、同一實(shí)際控制人的皖新傳媒的競(jìng)爭(zhēng)。皖新傳媒第一大股東為安徽新華控股(持股比例53.50%)，時(shí)代出版第一大股東為安徽出版集團(tuán)(持股比例56.79%)，兩者最終實(shí)際控制人均為安徽省政府。在同一控制人旗下，如何處理好兩家上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是擺在決策者面前的一大課題。 早在2014年，這兩家傳媒類公司都與同樣位于合肥的教育信息化龍頭企業(yè)科大訊飛合作?？拼笥嶏w、時(shí)代出版合作開創(chuàng)開拓在線教育和幼教互動(dòng)等數(shù)字教育市場(chǎng)，促進(jìn)教育信息化建設(shè);科大訊飛與皖新傳媒則在翻譯產(chǎn)業(yè)、智能玩具、數(shù)字教育三方面開展深入戰(zhàn)略合作。 近年來，皖新傳媒在在線教育領(lǐng)域的進(jìn)軍步伐要大于時(shí)代出版。自2015年以1億元入股了滬江網(wǎng)校后，又分別與知名教育機(jī)構(gòu)新東方集團(tuán)、跟誰學(xué)等聯(lián)手設(shè)立子公司，并嘗試可視化數(shù)字教育內(nèi)容，其上市以來首輪定增中的17.5億元用于“智能學(xué)習(xí)全媒體平臺(tái)“和“智慧書城運(yùn)營(yíng)平臺(tái)“兩大項(xiàng)目。2017年1月，皖新傳媒參與了學(xué)霸君1億美金的C輪融資。 其他出版類上市公司轉(zhuǎn)型數(shù)字教育的案例： 在從傳統(tǒng)圖書教材向數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化以及向全媒體產(chǎn)品躍進(jìn)的浪潮中，國(guó)內(nèi)十多家由傳統(tǒng)出版社、新華書店發(fā)展而來的上市公司，還有諸多難點(diǎn)需要克服： 1.尊重互聯(lián)網(wǎng)科技發(fā)展規(guī)律、資本運(yùn)作規(guī)律與法律 除了避免上述的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題，具有不同歷史和區(qū)位優(yōu)勢(shì)的出版發(fā)行類上市公司更需要在差異化定位下進(jìn)行良性競(jìng)爭(zhēng)。 沒有互聯(lián)網(wǎng)基因的傳統(tǒng)教材供應(yīng)商，通過投資并購加速從向現(xiàn)代教育服務(wù)商轉(zhuǎn)變，而選擇估值合理、業(yè)績(jī)承諾合理、財(cái)務(wù)清晰的標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)是在資本市場(chǎng)中的基本的要求。上市公司管理層出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)也將傷害中小投資人，時(shí)代出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰厩岸麻L(zhǎng)、安徽出版集團(tuán)前總裁王亞非在3月20日因涉嫌違紀(jì)被組織調(diào)查，對(duì)上市公司產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響。 2.升級(jí)教育服務(wù)形態(tài) 例如，新華傳媒總部位于國(guó)內(nèi)教育科技頂尖的上海地區(qū)，但目前在數(shù)字教育服務(wù)方面所提供的主要是為師生提供音頻下載服務(wù)。部分出版上市公司目前也只是實(shí)現(xiàn)了視頻錄播、教材電子化，斥巨資構(gòu)建的“云平臺(tái)“仍較為初級(jí)，而更加全面地利用現(xiàn)代信息技術(shù)向?qū)W習(xí)者提供服務(wù)仍需要不斷投入資金和研發(fā)力量進(jìn)行升級(jí)。 3.提高運(yùn)營(yíng)管理效率及資金使用效率 多家出版發(fā)行行業(yè)上市公司，近年來加大數(shù)字化服務(wù)的研發(fā)力度，在數(shù)字出版領(lǐng)域投入和布局，但需適應(yīng)這種快速變革，也要相應(yīng)地調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)方式，傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)的部分運(yùn)營(yíng)模式仍存在一定難度。 例如，鳳凰傳媒于2016年4月發(fā)布公告稱擬終止實(shí)施其IPO上市時(shí)募投項(xiàng)目“職業(yè)教育教材復(fù)合出版項(xiàng)目“，并將節(jié)余募集資金1.72億元永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。鳳凰傳媒表示，其終止實(shí)施項(xiàng)目主要是利用所收購公司其已有的虛擬實(shí)訓(xùn)教學(xué)軟件，降低了虛擬實(shí)訓(xùn)教學(xué)軟件的研發(fā)成本。另一方面，鳳凰傳媒仍然重視紙質(zhì)教材的開發(fā)，其中也離不開有關(guān)部門的合作使其資金需求降低。 一位資深出版界人士表示，目前出版?zhèn)髅缴鲜衅髽I(yè)主導(dǎo)在線教育業(yè)務(wù)以B2B模式的政府、學(xué)校采購為主，并且主要面向K12階段受眾，不少以納入教育部門“三通兩平臺(tái)“采購為目標(biāo)，市場(chǎng)收益穩(wěn)健，受投資泡沫破裂沖擊較小，但市場(chǎng)化程度也有待提高。 以主打“互聯(lián)網(wǎng)+學(xué)前教育“的愛立方為例，這家由長(zhǎng)江傳媒通過全資子公司長(zhǎng)江少年兒童出版社(集團(tuán))有限公司控股的新三板掛牌公司，在掛牌前的2014、2015年連續(xù)兩年虧損。直至3月28日晚間發(fā)布2016年報(bào)，顯示愛立方報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)535.04萬元，才實(shí)現(xiàn)扭虧。 近年來，隨著中小學(xué)教材招投標(biāo)改革的全面鋪開，中小學(xué)教材出版、發(fā)行的壟斷格局逐步被打破，而出版類上市公司進(jìn)入民間資本乃至外資早已紛紛入局的在線教育和教育信息化領(lǐng)域，面臨更加激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，其如何在新項(xiàng)目上保持盈利成了一個(gè)巨大的問題。但也唯有市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)，才能決定誰能為孩子、為持續(xù)發(fā)展成長(zhǎng)中的國(guó)民提供最佳的學(xué)習(xí)服務(wù)。

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