1、 2015年9月4日，黑莓以4.25億美元收購了其前競爭對手”"硅谷獨角獸goodtechnology的收購價格不到該獨角獸此前11億美元估值的一半。這家硅谷公司自2013年和2014年以來一直在為上市進程做準(zhǔn)備。在一再拖延之后，它最終向黑莓承諾。如果與IPO失去聯(lián)系讓所有人失望的話公司股東，包括員工，最令人失望的應(yīng)該是這名員工，而公司其他普通股股東實際上應(yīng)該說“受傷”"更恰當(dāng)?shù)淖龇ㄊ?，在扣除公司債?wù)、管理層薪酬和投資銀行服務(wù)后，作為優(yōu)先股股東的投資者首先收回了投資，最后只向包括員工在內(nèi)的所有普通股股東提供了4000萬美元。媒體報道稱，一些員工沒有得到足夠的資金支付這筆費用在行使其權(quán)利之前征稅，這相當(dāng)于將其白白交給公司憤怒的員工只能打碎公司的玻璃，而由公司前首席執(zhí)行官代表的普通股股東是公司的管理層（包括董事、首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官）該投資基金的股東和該公司并購?fù)顿Y銀行摩根大通（JPMorgan Chase）均告上法庭。在這一集體訴訟請求中，被告指控各方為了自身利益損害普通股股東的利益。第二，如何在普通股股東和優(yōu)先股股東之間分配蛋糕。作為n從2016年9月1日對goodtechnology的最新起訴書中可以看出，優(yōu)先股和普通股股東從收購中收到的付款確實非常不同：可以看出，優(yōu)先股收購的價格是普通股價格的1.5倍至7.5倍。優(yōu)先股ed股股東是本公司的投資者，普通股股東主要是本公司現(xiàn)有或即將離職的員工以及在二級市場向這些個人購買普通股的投資者。截至本公司收購之日，普通股占本公司總股本的20%和24.7%好未來，但如前所述，普通股股東獲得的總金額為4000萬美元，不到總收購金額的10%。一般而言，初創(chuàng)企業(yè)的風(fēng)險投資股東和普通股股東，如公司創(chuàng)始人和員工，受到不同程度的保護，即優(yōu)先股股東的權(quán)利保護公司的股份與普通股不同，優(yōu)先股擁有更多的權(quán)利和保護機制，例如，在公司被收購的情況下，優(yōu)先股享有的優(yōu)先清算權(quán)等優(yōu)先權(quán)可以確保投資者確定的回收金額，就像在上述表格的中間列出的價格，換句話說，持有優(yōu)先股的投資者有權(quán)在創(chuàng)業(yè)者和員工面前劃分蛋糕，并將蛋糕分成更大的數(shù)量。如果收購價格不理想，蛋糕可能留給創(chuàng)始人和雇員第三，高管有能力親。從邏輯上講，公司的創(chuàng)始人和高管與員工一樣，也持有普通股，也將面臨“理發(fā)”的問題"然而，在并購交易中，為了使公司現(xiàn)任高管能夠配合交易，投資者、優(yōu)先股股東和收購方將明智地為高管安排特別薪酬。例如，公司可以安排獎金和遣散費，收購方可以保留p并購后公司高級管理人員的職位或甚至選擇。上一個案例中的投訴指出，公司董事會最終批準(zhǔn)了Zhun的高管薪酬計劃，向首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官分別提供400萬美元和250萬美元的獎金，加上200萬美元的遣散費190萬美元和38萬美元。該首席執(zhí)行官此前拒絕了公司薪酬顧問提出的慷慨建議。此外，在正式宣布收購之前，該首席執(zhí)行官還收到了收購方黑莓的聘用通知。據(jù)媒體報道，該首席執(zhí)行官于2015年10月底離開了公司補償信息不得而知。黑莓也于2015年11月2日正式宣布完成收購。四、首當(dāng)其沖的是員工收購已經(jīng)落空。恐怕最悲慘的事情是持有公司普通股的員工，尤其是活躍和活躍的員工已行使其權(quán)利的離職員工。在收購消息公布前兩周，據(jù)說公司還將設(shè)定公司普通股的行權(quán)價格。公司普通股的估值設(shè)定為每股3.24美元。在2月初，公司普通股的估值更高高達(dá)每股4.26美元。每股3-4美元的價格意味著所有普通股的總價值達(dá)到了2-3億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過普通股股東共分享的4000萬美元。更可悲的是，員工和其他激勵對象根據(jù)高估的價值和pai獲得期權(quán)或行使權(quán)利d稅，最后，公司想在上市后退休養(yǎng)老的愿望沒有實現(xiàn)，但發(fā)現(xiàn)從養(yǎng)老金儲蓄中獲得的權(quán)益已經(jīng)丟失。難怪一些員工抱怨，他們最終發(fā)現(xiàn)他們不得不賠錢為公司工作，這是徒勞的。也許員工們無法做到聘請律師進行追償，但員工以外的其他普通股股東可能有這種能力。在本案中，主要角色是公司前首席執(zhí)行官控制的實體中的公眾，幾名原告共持有1300萬股普通股，并請求法院批準(zhǔn)集體訴訟，這是一項令人遺憾的訴訟由多名原告提出，但（持有普通股）除外除被告外的所有普通股股東，因為該公司在2014年底擁有7330多萬股普通股，且有大量普通股股東。V.該投資銀行被指控以低價出售該公司以獲取私人利益。值得一提的是，在被告名單中，除了公司最初的投資基金股東、基金任命的董事和公司高管，公司并購聘請的投資銀行摩根大通，也于2016年9月1日上市。修改后的起訴書被置于被告席上，并被控一系列利益沖突。原告的最大權(quán)力令人不滿的指控包括，該投資銀行在公司出售過程中支持黑莓4.25億美元的收購，以爭取黑莓業(yè)務(wù)，而不是其他方更高的收購價格，從而損害普通股股東的利益e合并作為上市承銷商，原告甚至指控摩根大通推動并購收取比上市承銷服務(wù)更高的中介費。據(jù)說摩根大通為此次并購收取了414萬美元的服務(wù)費。事實上，所謂的投資銀行在上市公司并購交易中的利益沖突在美國，公司并不是一個新話題，因為被收購方通常需要投資銀行出具交易公平性證明意見，評估收購方的購買條件，而投資銀行往往同時向買方收取融資費用。甚至投資銀行也可能為賣方和買方提供服務(wù)同時出售買方的股份（本案中有類似指控，投資銀行是一些被告基金的有限合伙人）最著名的案例應(yīng)該是2009年ElPaso收購kinder Morgan過程中高盛的利益沖突。具體案例相對復(fù)雜，但斯特林法官對高盛和其他相關(guān)方的指責(zé)讓人們?yōu)樵摪负炔?。在inve的利益沖突之前，鮮有公開報道投資銀行參與初創(chuàng)企業(yè)的并購交易。華爾街投資銀行似乎也需要去硅谷尋找黃金。六、初創(chuàng)企業(yè)需要平衡的利益。從成為獨角獸、尋求上市到最終出售，goodtechnology能為初創(chuàng)企業(yè)提供哪些教訓(xùn)？1.關(guān)注利益平衡普通股和優(yōu)先股之間。利息余額

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